Regisseur Francis Lawrence, der vor allem als Fernseh- und Videoregisseur bekannt wurde, hat für seinen dritten Kinofilm hochrangige Schauspieler gewinnen können: Die zwei Oscar-Gewinner Christoph Waltz und Reese Witherspoon („Walk the Line“). Der „Twilight“-Star Robert Pattinson ist ebenfalls mit von der Partie. Dieser spielt einen Tierarzt, der sich einem Zirkus anschließt. Dort verliebt er sich in die Kunstreiterin Marlena (Witherspoon). Diese erwidert seine Liebe erst nachdem er die eigensinnige Elefantendame Rosie vor den Schlägen des Zirkusdirektors August Rosenbluth (Waltz) beschützt. Doch die Romanze ist gefährlich, da Marlena die Frau vom Zirkusdirektor ist und dieser für seine cholerische Art bekannt ist.